取締役の退職後、会社が新たな取締役を選任しなかった事案

1 事案の概要

依頼者は、相手方の代表取締役であったが、相手方の筆頭株主との不仲になり、相手方を退職した。

ところが、相手方は在職中の役員報酬を支払わなかった。また、相手方の定款で取締役の員数を規定しており、依頼者の退職により取締役の員数を欠くことになった結果、依頼者は引き続き相手方の取締役としての地位を免れないこととなった(会社法第346条第1項及び同法第351条第1項)。
 

2 解決までの経緯

弁護士が相手方の筆頭株主と交渉し、新たに取締役を選任しないのであれば、裁判所に対して仮取締役選任の申立てをすると伝えたところ、相手方は新たに取締役を選任し、依頼者は相手方の取締役の地位を免れることができた。

また、未払いであった報酬についても、一部を支払うことで和解が成立した。
 

3 弁護士の目

取締役などの会社の役員が退職する際に、会社とトラブルになるケースがあります。その際、両者とも感情的になって報酬や賃金を支払わないなど法的に根拠のない対応をしてしまうことがありますが、そのような違法な対応は最終的には会社自身を不利な地位に貶めることになりますので、注意が必要です。

また、本件の特殊な点として、依頼者が代表取締役であったという点が挙げられます。取締役の方でも自社の定款をきちんと見たことがないという方もおられますが、本件のように、取締役の員数を欠くことになることで取締役の地位を免れなくなるケースもあります。一般論として、取締役の退職は会社に及ぼす影響が大きいので、退職前に、会社とトラブルにならないよう法律専門家にご相談することをお勧めします。
 

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